Wichtige Neuerungen im Schweizerischen Aktienrecht

11.01.2021

Unser Mitglied, Prager Dreifuss AG, gibt einen kurzen Überblick über die wichtigsten revidierten Bestimmungen im Schweizerischen Aktienrecht, welche 2021 bzw. 2022 in Kraft treten werden.

Mehr Frauen in der Geschäftsleitung und im Verwaltungsrat grosser börsenkotierter Unternehmen
Seit dem 1. Januar 2021 gelten Richtwerte für die Geschlechtervertretung im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung. Dies allerdings nur für börsenkotierte Unternehmen, die zwei der folgenden Schwellenwerte überschreiten: Bilanzsumme von über CHF 20 Mio., Umsatz von über CHF 40 Mio. oder im Jahresdurschnitt über 250 Vollzeitstellen. Ist nicht jedes Geschlecht mit 30% im VR bzw. mit 20% in der Geschäftsleitung vertreten, muss die Gesellschaft die Gründe dafür im Vergütungsbericht angeben und Massnahmen zur Förderung der Geschlechtergleichheit erläutern – somit gilt in der Schweiz der "Comply-or-Explain" Ansatz. Die Berichterstattungspflicht tritt bezüglich Verwaltungsrat fünf Jahre und bezüglich Geschäftsleitung erst zehn Jahre nach dem 1. Januar 2021 in Kraft.


Mehr Transparenz bei Schweizer Rohstoffförderungsunternehmen
Seit Anfang Jahr müssen in der Rohstoffindustrie tätige Schweizer Unternehmen Zahlungen von über CHF 100'000 an staatliche Stellen offenlegen und elektronisch in einem Bericht publizieren. Der Bericht muss mindestens 10 Jahre lang öffentlich zugänglich sein.

Die Regelung betrifft Unternehmen, die zur ordentlichen Revision verpflichtet sind und selber oder durch ein von ihnen kontrolliertes Unternehmen im Bereich der Entdeckung, Erschliessung und Förderung von Mineralien, Erdöl- und Gasvorkommen und des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig sind, wobei bereits eine einmalige Tätigkeit in diesen Bereichen genügt.

Die Regelung trat am 1. Januar 2021 in Kraft. Ab dem Jahr 2022 müssen die betroffenen Unternehmen entsprechende Berichte erstellen und veröffentlichen. Der Bundesrat kann diese Transparenzvorschriften künftig auf den Rohstoffhandel ausdehnen, sofern dies international abgestimmt ist.


Modernisierung des Schweizer Aktienrechts
Die Neuerungen im Aktienrecht bringen wichtige Flexibilisierungen im Bereich des Kapitals und modernere Regeln für Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen.
So darf etwa das Aktienkapital Schweizer Gesellschaften neu auf eine zulässige Fremdwährung lauten und Gesellschaften können ein sogenanntes Kapitalband von bis zu plus und minus 50% einführen. In diesem Bereich ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Aktienkapital innert maximal 5 Jahren zu erhöhen oder herabzusetzen. Das Kapitalband ersetzt die frühere sogenannte genehmigte Kapitalerhöhung, welche nur Kapitalerhöhungen zuliess und für maximal 2 Jahre galt. Zudem dürfen Interimsdividenden neu auch aus Gewinnen des laufenden Geschäftsjahrs ausgeschüttet werden.

Mit diversen Neuerungen werden die Aktionärs- und Minderheitsrechte gestärkt. So können etwa Aktionäre nichtkotierter Gesellschaften, die mind. 10% des Aktienkapitals oder der Stimmen halten, dem Verwaltungsrat jederzeit Fragen stellen. Dies war bis anhin nur an der Generalversammlung zulässig. Der Verwaltungsrat muss dann innert 4 Monaten zu den Fragen Stellung nehmen. Sodann können Aktionäre, die zusammen mind. 0.5% des Aktienkapitals oder der Stimmen bei börsenkotierten bzw. 5% bei nicht börsenkotierten Gesellschaften halten, die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen für die Generalversammlung verlangen. Diese Schwelle lag bisher bei 10% oder Aktien im Nennwert von CHF 1 Mio.

Aktionäre, die 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen halten, können neu auch ohne Ermächtigung der Generalversammlung Einsicht in die Geschäftsbücher und Korrespondenzen nehmen, soweit dies für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und die schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft nicht gefährdet werden. Bei börsenkotierten Gesellschaften wird der Schwellenwert für das Recht, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen von 10% auf 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen gesenkt. Generalversammlungen dürfen neu virtuell, an mehreren Tagungsorten gleichzeitig und auch im Ausland durchgeführt werden, sofern die Statuten dies vorsehen.

Diese Änderungen treten wohl am 1. Januar 2022 in Kraft. Danach müssen Schweizer Gesellschaften ihre Statuten innert 2 Jahren anpassen.


Dieser Artikel ist ein Beitrag von Laura Oegerli, Associate in den Teams Insolvenz & Restrukturierung und M&A bei Prager Dreifuss AG. Prager Dreifuss AG ist eine renommierte Schweizer Anwaltskanzlei mit internationalem Wirkungskreis, führend in allen Belangen des Wirtschaftsrechts und mit Büros in Zürich, Bern und Brüssel.

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